Qu'est-ce que la Transmission
 Universelle de Patrimoine (TUP) ?

TUP est une solution simple, efficace, et sécurisée pour radier votre société sans tracasseries administratives.

L’article 1488-5 du code civil permet de transmettre les actifs et dettes d’une société à sa maison mère étrangère, ce qui entraîne automatiquement la dissolution de le filiale française.

La TUP est une solution permettant d’éviter le dépôt de bilan.

Vérifiez si votre entreprise est éligible.

Pourquoi la TUP?

Vous souhaitez céder votre activité sans passer par une liquidation amiable.
Vous faites face à des difficultés de trésorerie, étouffé par un PGE et au bord du dépôt de bilan, et vous voulez éviter le redressement ou la liquidation judiciaire.

Vous désirez transmettre votre société à un tiers tout en vous affranchissant des contraintes administratives.

Pour qui la TUP ?

La Transmisison Universelle du Patrimoine (TUP) transfrontalière est utilisée par des entreprises qui sont situées dans différents pays et qui veulent faire passer leurs biens, leurs droits, leurs dettes et leurs responsabilités d'une entreprise à une autre.

Vérifiez si votre entreprise est éligible

 

Le cadre juridique

Le principe est la dissolution-confusion d’une société française dont le capital est détenu à 100% par une société-mère étrangère, généralement de l’Union européenne, selon les dispositions de l’article 1844-5, 3ème alinéa du code civil.

La TUP est rigoureusement légale, basée sur des textes réglementaires et validée par de nombreuses juridictions, y compris par la Cour de cassation depuis mai 2022.

Comment ça marche la TUP ?

Création d'une Holding à l'étranger

étape 1

Cession des parts à la Holding

étape 2

Inscription modificative au RCS

étape 3

Assemblée générale de la TUP

étape 4

Parution de l’annonce légale

étape 5

Formalités de cessation et de dissolution au RCS

étape 6

Vérifiez si votre entreprise est éligible

Les usages de la TUP

Acculés et face à des créanciers ou des tiers qui ne vous laissent pas le choix que de perdre votre entreprise, les cas que nous présentons brièvement ci-dessous ont pour point commun que. Les opérations de défaisance par dissolution-confusion transfrontalière peuvent intervenir dans diverses circonstances :   

Solution de difficultés

Ne laissez pas votre entreprise atteindre la cessation de paiement et transférez-la à temps.

Cession de fonds de commerce

Vous souhaitez protéger et sauver votre fonds de commerce contre une saisie ou liquidation, transférez votre entreprise en 48h.

Choix de juridiction compétente

En transférant votre entreprise vous choisissez de vous placer sous la juridiction et les tribunaux de votre choix.

Cessation d'activité

Evitez les fins d’activité menant vers une liquidation et les conséquences d’exposition au stress.

Optimisation juridique ou technique

En déplaçant votre société à l’étranger en maitrisant la TUP vous choisissez du cadre juridique qui vous convient le mieux.

Résistance procédurale

Vous êtes attaqué par des procédures de salariés, de fournisseurs ou clients et avez besoin de temps, déplacez votre entreprise à l’étranger pour résister.

Vérifiez si votre entreprise est éligible

Les Limites de la TUP  

  • La poursuite des infractions pénales
  • La poursuite des contentieux en cours
  • L’exécution, à l’encontre de la confondante, d’une décision de justice définitive rendue contre la confondue
  • La poursuite de la confondante par certains créanciers
  • Un contrôle fiscal ou social en cours

En revanche dans certains cas le changement de juridiction complique les poursuites privées au point de décourager les contre-parties

Maintenance comptable et fiscale de défaisance

  • Maintien de la cohérence fiscale et comptable : Assurez-vous que toutes les déclarations et enregistrements soient correctement respectés.
  • Enregistrement régulier des comptes : Tenez à jour une situation comptable détaillée des passifs et actifs, incluant les actifs matériels restants et les créances.
  • Détail post-dissolution : Après la dissolution, établissez un état détaillé des actifs et passifs de la société dissoute, y compris le prix de cession de tout fonds de commerce cédé lors de la dissolution.
  • Importance de la transmission : La transmission correcte de ces informations est cruciale pour éviter que la situation financière de la société absorbante ne devienne instable ou risquée.

Les questions fréquentes

1Qu'est-ce qu'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) internationale ?
Une TUP transfrontalière désigne une opération de Transmission Universelle de Patrimoine réalisée entre une filiale française et une société mère étrangère, dont le siège est situé dans un autre pays. On parle alors de TUP transfrontalière.
2Que signifie une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ?
Une TUP (Transmission Universelle de Patrimoine) est une opération prévue par un article du Code civil, où une société, dont le capital est entièrement détenu par une société mère, est absorbée par cette dernière par une simple décision de la société mère. Le patrimoine de la société absorbée est alors entièrement transféré à la société absorbante, d'où l'expression de transmission universelle de patrimoine.
3Quelles sont les exigences à remplir avant de réaliser une TUP transfrontalière ?
La première condition est que l'entité à fusionner soit une société, à l'exception des sociétés d'exercice professionnel (avocats, médecins, etc.). La deuxième condition exige que la société à fusionner soit régie par le droit français. La troisième condition stipule que la société qui va procéder à la fusion doive détenir ou être en mesure d'acquérir 100% du capital de la société à fusionner. Enfin, la quatrième condition, d'ordre pratique, consiste à éviter les problèmes fiscaux en s'assurant que la société à fusionner ne soit pas située dans un territoire non-coopératif.
4Quels sont les bénéfices d’une TUP transfrontalière ?
La TUP transfrontalière entraîne la disparition de la société française, remplacée par la société étrangère, qui devient titulaire de l’ensemble de son patrimoine et reprend ses relations juridiques avec les tiers, y compris l’État et ses différentes entités.
5Quel avenir est prévu pour le personnel de l’entreprise ?
En cas de cessation, il vous incombe de mettre fin à la relation de travail à vos frais et soins avant le début de l’opération. Conformément aux dispositions légales, votre personnel est repris par l’acheteur avec le maintien de tous les avantages acquis, y compris l’ancienneté. Vous pouvez également réintégrer votre personnel dans votre nouvelle société en conservant l’ensemble de leurs avantages, y compris l’ancienneté.
6La TUP transfrontalière s’applique-t-elle à toutes les structures juridiques d’entreprises ?
Seules les sociétés, et exceptionnellement les associations, peuvent faire l'objet d'une TUP transfrontalière. Ainsi, les entreprises individuelles, les auto-entreprises et les sociétés d'exercice professionnel en sont exclues.
7Existe-t-il des restrictions particulières pour certaines industries dans le cadre d’une TUP transfrontalière ?
Les entreprises exerçant des activités réglementées (pharmacies, gardiennage, transport, etc.) doivent faire l’objet d’une évaluation particulière.
8Quel est le traitement des contrats en cours dans le cadre d’une TUP transfrontalière ?
Lors d'une TUP, comme son nom l'indique, tous les contrats sont transférés à la société absorbante. Cependant, il existe une exception pour les contrats conclus en raison de la personne du co-contractant.
9Quelles garanties et responsabilités sont associées aux dettes en cours lors d'une TUP ?
Toutes les dettes de la société absorbée sont transférées à la société absorbante, la société absorbée cessant d'exister en tant qu'entité juridique. Le mandataire social de la société absorbée peut être tenu personnellement responsable dans les cas suivants : En cas de commission d'un délit ou d'un crime dans le cadre de l'activité de la société ; Pour la TVA non reversée (bien que cela ne soit pas systématique) ; Par les créanciers pour lesquels il s'est porté caution personnelle ; En cas de "faute séparable" du mandat social, c'est-à-dire une faute d'une telle gravité qu'elle ne peut être liée au mandat social.